Sócio sem contrato social pode exigir prestação de contas do administrador?

STJ decide que sócio de fato pode cobrar contas do administrador mesmo fora do contrato social. Entenda os limites da decisão.

Dois sócios abrem uma empresa juntos, mas apenas um deles assina o contrato social registrado na Junta Comercial. Anos depois, o negócio cresce, o caixa movimenta valores relevantes e o sócio que ficou de fora passa a desconfiar da forma como as contas são conduzidas. Ele pode exigir explicações formais do administrador, mesmo sem constar no papel?

A resposta mais intuitiva seria não. Afinal, se o nome dele não está no contrato social, muitos empresários e até advogados assumem que faltaria legitimidade para cobrar qualquer coisa formalmente. O Superior Tribunal de Justiça pensa diferente.

Em agosto de 2026, a Terceira Turma do STJ decidiu que a ação de exigir contas contra o administrador de uma empresa não depende da inclusão formal do autor no contrato social. Basta a comprovação da condição de sócio de fato, apurada por meio de provas concretas da participação real na sociedade, como aportes financeiros, atas informais ou testemunhas.

Na prática, isso significa que relações societárias informais, comuns em negócios familiares e em startups na fase inicial, passam a ter respaldo judicial mais direto. O vínculo real de affectio societatis importa mais do que o registro na Junta Comercial.

Além disso, a decisão reforça um princípio já consolidado no direito societário brasileiro. Quem investe capital ou trabalho em uma sociedade tem direito a fiscalizar sua gestão. O artigo 1.020 do Código Civil já previa o dever do administrador de prestar contas justificadas aos sócios.

Outro ponto que merece atenção é o rito processual. A ação de exigir contas segue o procedimento especial dos artigos 550 a 553 do Código de Processo Civil, dividido em duas fases: primeiro se discute o dever de prestar contas, depois se apura o saldo devido, caso exista.

O que nem sempre fica claro para quem administra uma empresa é que a ausência de formalização documental não afasta a responsabilidade. A consequência disso é que sócios ocultos, herdeiros que assumiram a gestão informalmente ou investidores sem participação registrada podem acionar o Judiciário para obter transparência financeira.

Essa exposição também tem outro lado. Quando o descontrole contábil é grave e há confusão patrimonial entre os bens do administrador e os da empresa, o caso pode evoluir para pedidos de desconsideração da personalidade jurídica, atingindo o patrimônio pessoal de quem administra.

Para o administrador, o recado é direto. Manter controles contábeis organizados, atas de reunião registradas e prestação de contas periódica deixou de ser apenas boa prática de gestão. Tornou-se proteção jurídica contra litígios societários capazes de se arrastar por anos.